為做好《廣州市市場監督管理局關于有限責任公司法定代表人變更容缺登記的意見（試行）》（以下簡稱《意見》）實施工作，現就《意見》的制定背景和意義、依據、主要內容等方面進行政策解讀。

　　一、制定《意見》的背景與必要性

　　出臺《意見》旨在推動解決市場主體反映強烈的因公司內部矛盾引發侵占公章、營業執照而無法正常辦理注冊登記的痛點、難點、堵點問題。《意見》于2024年12月6日印發實施，試行期限為一年。從實施效果看，《意見》在實質解決公章執照之爭、規范登記管理秩序方面具有積極意義，實施效果良好，有利于進一步提升廣州市市場主體登記效率、降低制度性交易成本、優化廣州市法治化營商環境。因此，繼續實施《意見》，將有效期延長2年并重新發布。

　　二、制定《意見》主要依據

　　《中華人民共和國公司法》第三十五條規定：“公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。”《廣州市優化營商環境條例》第十四條第二款規定：“對非關鍵性申請材料存在錯漏但已承諾按期補正的，企業登記機關可以容缺登記”。同時，依據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》以及《市場主體登記提交材料規范》相關規定，基于變更法定代表人依法經代表三分之二以上表決權的股東同意（公司章程另有規定的從其規定）、是公司真實意思表示這一重要前提，探索對“容缺登記”的適用范圍、容缺事項、適用條件及提交材料清單、辦理程序等作出明確規定，通過采取先行先試的做法，實現容缺登記“零突破”。

　　三、《意見》的具體內容

　　一是明確適用范圍和容缺情形。容缺登記僅適用于有限責任公司因公司內部矛盾等原因導致法定代表人變更登記申請材料未能加蓋公章、未能繳回營業執照，但申請人承諾按期補正的情形。   

　　二是嚴格限定適用條件。申請容缺登記應當同時符合公章、營業執照被侵占；變更法定代表人依法經代表三分之二以上表決權的股東同意（公司章程另有規定的從其規定）、是公司真實意思表示、承諾限期補正申請材料三個條件。

　　三是規范材料清單和辦理程序。《意見》在《市場主體登記提交材料規范》的基礎上，新增了容缺登記申請書、公章和營業執照被侵占的情況說明、依法召開股東會的相關材料等材料，并規定登記機關應當審慎審查，在予以容缺登記的同時，提高審查要求，維護股東合法權益。

　　四是設定不予容缺登記情形。對于登記前已存在股東會決議效力待定或可能影響表決權比例的情形，或者登記機關認為適用本意見存在較大爭議或者困難的，不適用容缺登記。

　　五是本意見自2025年12月6日起施行，有效期2年。相關法律法規以及市場主體登記提交材料規范對容缺登記事項有新的規定的，從其規定。